Kann die GmbH zur Genossenschaft geformwechselt werden? Wo liegen die Risiken?
Kein Grund zur Sorge. Nachfolgend finden Sie nochmal alle Kernaussagen übersichtlich und kompakt aufbereitet:
Zunächst werden die meisten Steuerberater Ihnen mitteilen, dass der Formwechsel keine Steuern auslöst, da hier von einer Körperschaft zu einer anderen Körperschwand gewechselt wird.
Im Umwandlungsgesetz steht jedoch, dass die Mitglieder der Genossenschaft, die durch den Formwechsel entstehen Anteile in Höhe des Wertes der GmbH-Anteile erhalten müssen.
Hier kommt es dann häufig zu der Aussage, dass der Wert dem Stammkapital entspricht.
Das stimmt so leider nicht.
Mit dem Wert ist hier der gemeine Wert der GmbH-Anteile nach dem Bewertungsgesetz gemeint.
Das bedeutet, dass für die Formwandlung der tatsächliche Wert der Anteile berechnet werden muss.
Dies ist einer komplexer Vorgang.
Nun ist der logische Gedanke für manche: Dann habe ich im Anschluss eben einfach Genossenschaftsanteile im Wert Ihrer GmbH-Anteile.
Der Wert kann ggf. sehr hoch liegen, sodass Sie nach der Formwandlung bspw. Genossenschaftsanteile im Wert von 2 Mio. € haben.
Leider ist dies jedoch nicht alles, denn irgendwie müssen die 2 Mio. € schließlich bilanziert werden, damit sie übertragen werden können.
Und dafür muss dieser Wert auch besteuert werden. Man spricht hier von stillen Reserven.
Es stimmt also, dass der Formwechsel per se keine Steuer auslöst. Die Aufdeckung der stillen Reserven und deren Bilanzierung jedoch sehr wohl.
Und das kann wiederum sehr teuer werden.
Diese Darstellung ist jetzt bewusst etwas einfach gehalten. Tatsächlich ist dies Sache der Steuerberater, die Sie hier ausführlich beraten können.
Wir arbeiten mit niedergelassenen Steuerberatern zusammen, sodass wir diesen Vorgang ebenfalls für Sie errechnen lassen können.
Wichtig ist: Eine GmbH ist keine OHG, oder KG.
Dies sind Personengesellschaften, bei denen der Vorgang wieder komplett anders aussieht.
Hier ist lediglich bei der steuerlichen Vorgestaltungen Vorsicht geboten.
Wenn Sie bspw. grunderwerbssteuervergünstigt Immobilien in eine OHG oder KG eingelegt haben und sich noch innerhalb der Sperr- oder Behaltensfrist befinden, hebt der Formwechsel die Vergünstigung auf. Somit wäre hier die Grunderwerbssteuer nachzuzahlen.
Ein Formwechsel sollte also immer gut überlegt sein und vor allem sollten Sie sich hier Hilfe von einem kompetenten Steuerberater holen, der Sie im Vorfeld über die tatsächlich entstehenden Kosten ins Bild setzen kann.
Oft kann der gemeine Wert auch durch Verpflichtungen niedrig gehalten werden.
Doch auch hier, gilt es sich ordentlich beraten zu lassen.
Natürlich muss es nicht zwangsläufig immer so sein, dass zusätzliche Kosten entstehen, aber ein Klärung im Vorfeld lohnt sich meist.
Alle Details erfahren Sie in unserem unverbindlichen und kostenlosen Webinar „Genossenschaft für Unternehmer und Gewerbetreibende“.
Diesen findet an folgenden Terminen jeweils von 18:00 – 19:00 Uhr statt:
Hier können Sie sich für das kostenfreie Webinar anmelden: Zur Anmeldung
Weitere spannende und kostenlose Webinare finden Sie auch auf unserer Webseite.
So ein Formwechsel ist oft komplexer, als im ersten Moment angenommen.
Wir empfehlen Ihnen dringend damit nicht einfach loszulegen, sondern sich im Vorfeld zu informieren und sich Hilfe durch einen Steuerberater zu holen.
Sehr gerne unterstützen wir Sie dabei.
Über den Autor
Entdecken Sie weitere Beträge
Heute befassen wir uns wieder mit einem Darlehensthema – diesmal jedoch anders herum:
Kann die Genossenschaft Darlehen an Ihre Mitglieder vergeben? Worauf ist dabei zu achten?
In der Regel raten wir zur Zeichnung weiterer Anteile anstelle eines Darlehens.
Allerdings kann es auch Situationen geben in denen viele Hunderttausend benötigt werden.
Wir erklären Ihnen kurz wie eine Lösung aussehen kann.
Sommerzeit ist Reisezeit. Zumindest gilt das für für viele unserer Kunden. Und da kommt natürlich oft die Frage auf, ob die Urlaubsreise von der Genossenschaft als Mitgliederförderung umgesetzt werden kann.
Ob und wie erklären wir Ihnen in diesem Beitrag.
Alle Rechtsdienstleistungen und Steuerberaterdienstleistungen werden von niedergelassenen Steuerberatern und niedergelassenen Rechtsanwälten erbracht.
Copyright © GenoHeld 2025
