Die Organe der Genossenschaft – Teil 1: Der Vorstand

Wie auch andere Firmierungen und Körperschaften hat auch eine Genossenschaft verschiedene Organe mit unterschiedlicher Funktion.

In dieser Beitragsreihe werden wir Ihnen diese verschiedenen Organe der Genossenschaft vorstellen und Ihnen ihre Zuständigkeiten erklären.

 

In dieser Woche beschäftigen wir uns mit dem Vorstand einer Genossenschaft. Was sind seine Aufgaben und Pflichten? Worauf ist zu achten?

Der Vorstand und seine Stellung in der Genossenschaft

Der Vorstand ist ein zwingender und neben der Generalversammlung der wichtigste Teil der Genossenschaft.

Ohne diese beiden, ständigen Organe kann und darf die Genossenschaft nicht existieren.

Daher ist jede Veränderung, die das Vorstandsamt betrifft, beim Registergericht anzuzeigen, vgl. § 10 Abs. 1 GenG.

Als Organ der Genossenschaft hat der Vorstand vor allem die Aufgabe die Genossenschaft als ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsführer zu leiten.

 

Dabei ist der Vorstand nicht nur ein Organ der Genossenschaft, sondern auch eine Person in Anstellung durch die Genossenschaft.
In diesem Beitrag geht es insbesondere um den Vorstand als Organ.

Einberufung und Abberufung des Vorstandes

Die Ein- und Abberufung des Vorstands als Organ der Genossenschaft kann durch die Generalversammlung stattfinden (§ 24 Abs. 2 GenG), nicht jedoch als Angestellter der Genossenschaft.

Die Abberufung – richtigerweise der Widerruf der Bestellung – läuft genauso ab wie die Einberufung, wenn nichts anderes in der Satzung vorgeschrieben ist: Grundsätzlich also auch hier durch einen Mehrheitsbeschluss der Generalversammlung (§ 43 Abs. 2 S. 1 GenG).

 

Notfalls kann auch der Aufsichtsrat den Vorstand vorläufig abberufen, allerdings nur, wenn nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates dringender Handlungsbedarf besteht und das Abwarten eines Beschlusses der Generalversammlung nicht zumutbar ist (§ 40 GenG).

Auch hier bedarf es jedoch aufgrund der Vorläufigkeit immer eines Beschlusses der Generalversammlung, die unverzüglich und mit dem vorherigen, unmissverständlichen Tagesordnungspunkt der Abberufung einberufen werden muss.

  • Wer kann Vorstand werden?

    Wer Vorstand werden kann, wird in § 9 GenG näher bestimmt. Bei dem Vorstandsmitglied muss es sich zwingend um eine natürliche, geschäftsfähige Person handeln, die Mitglied der Genossenschaft ist oder dies nach der Wahl wird.
    Sind Mitglieder der Genossenschaft andere Genossenschaften oder andere juristische Personen, so können deren Vertreter ebenfalls zum Vorstand ernannt werden.

Die Aufgaben des Vorstandes

Als Organ der Genossenschaft erfüllt der Vorstand natürlich auch diverse Funktionen.

  • Vertretung der Genossenschaft gegenüber Dritten (§ 24 Abs. 1 S. 1 GenG)

    Grundsätzlich gilt eine Gesamtvertretung aller Vorstandsmitglieder, wenn nicht einem Vorstandsmitglied das alleinige Vertretungsrecht zugewiesen wurde.
    Bei den meisten Klein-Genossenschaften, mit weniger als 20 Mitgliedern, kann der Vorstand auch aus nur einer Person statt zwei Personen bestehen (vgl. § 24 Abs. 2 S. 3 GenG). Dies bedarf jedoch eines Satzungsbeschlusses.
    Durch die organschaftliche Vertretung wird die Genossenschaft direkt berechtigt und verpflichtet (§ 26 GenG) denn die Vertretung nach Außen kann nicht vom Vorstandsamt entzogen oder eigeschränkt werden.
    Im Innenverhältnis kann dagegen die Satzung die Vertretungsmacht des Vorstandes beschränken oder bestimmte Geschäfte von einem Beschluss der Generalversammlung abhängig machen.

  • Einberufung der Generalversammlung (§ 44 GenG)

  • Eigenverantwortliche, ordentliche Geschäftsführung (§ 34 Abs. 1 GenG).

    Darunter fallen vor allem tägliche Geschäfte, die mit einem Unternehmen in Zusammenhang stehen und die nicht die wirtschaftlichen Grundlagen und den Bestand der Genossenschaft betreffen.
    Zudem gehören diejenigen Aufgaben in die Zuständigkeit des Vorstandes, die nicht unentziehbar und zwingend anderen Organen zugeschrieben werden, wie beispielsweise die Satzungsänderung oder die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 48 GenG), was nur durch die Einberufung der Generalversammlung möglich ist.

  • Andere Aufgaben

    Andere Aufgaben können dem Vorstand ausdrücklich durch die Satzung zugewiesen werden.
    Oft ist dies bei der Zulassung des Beitritts eines neuen Mitglieds, Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen sowie die Führung der Mitgliederliste nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes der Fall.

Die Funktionsfähigkeit des Vorstandes als Vertretungsorgan muss stets gegeben sein, sodass Mängel bei der Besetzung nicht etwa dazu führen können, dass die Genossenschaft führungslos bleibt oder Erklärungen gegenüber der Genossenschaft nicht eingehen.

Vielmehr wird die Genossenschaft im Falle der Führungslosigkeit durch den Aufsichtsrat vertreten.

Bei Entscheidungen, die dringend gefällt werden müssen und dabei nicht auf die Neubesetzung des Vorstandes durch die Generalversammlung abgewartet werden kann, kann auf Antrag vom Gericht ein Notvorstand bestellt werden.

Achtung in besonderen Fällen!

Führungslosigkeit

Die Funktionsfähigkeit des Vorstandes als Vertretungsorgan muss stets gegeben sein, sodass Mängel bei der Besetzung nicht etwa dazu führen können, dass die Genossenschaft führungslos bleibt oder Erklärungen gegenüber der Genossenschaft nicht eingehen.
Vielmehr wird die Genossenschaft im Falle der Führungslosigkeit durch den Aufsichtsrat vertreten.
Bei Entscheidungen, die dringend gefällt werden müssen und dabei nicht auf die Neubesetzung des Vorstandes durch die Generalversammlung abgewartet werden kann, kann auf Antrag vom Gericht ein Notvorstand bestellt werden.

Überwachung und Kontrolle

Die eigenverantwortliche Tätigkeit des Vorstandes darf weder durch die Überwachungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrates noch durch die Generalversammlung als oberste Willensbildungsorgan eingeschränkt werden.
Am Ende ist der Vorstand für seine eigenverantwortliche Geschäftstätigkeit gegenüber der Genossenschaft allein verantwortlich und muss durch die Generalversammlung entlastet werden (§48 GenG), sonst und bei nichtordentlicher Geschäftsführung – sind die Vorstandsmitglieder schadensersatzpflichtig gegenüber der Genossenschaft.

Beschränkungsverstoß

Hält sich der Vorstand nicht an die Beschränkungen der Satzung und schließt Verträge, die so nicht geschlossen werden dürften, so sind diese zwar gegenüber dem Dritten wirksam und die Genossenschaft wird damit verpflichtet, jedoch macht sich der Vorstand damit schadensersatzpflichtig gegenüber der Genossenschaft.

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