Das neue Transparenzregister bringt umfangreiche Nachmeldeverpflichtungen

Das Transparenzregister wurde zu einem selbständigen Vollregister reformiert.

Das wirft bei vielen unserer Kunden Fragen und Unsicherheiten auf, da bisher die Angabe der Informationen beim Genossenschaftsregister genügte.

Was bedeutet diese Reform also für Sie und Ihre Genossenschaft?
In diesem Beitrag klären wir Sie über die Änderungen und deren Bedeutung auf. 

Die Reform des Transparenzregisters

Bisher waren zahlreiche Rechtsträger von der Eingabe von Daten in das Transparenzregister entbunden, wenn sich die relevanten Angaben bereits aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister ergaben (sog. Mitteilungsfiktion).

Dieser Rechtszustand wird nun aufgegeben, da die bisherige Verweisung auf andere Register mit zum Teil anderen Dateiformaten den intendierten reibungslosen EU-weiten Abruf der Daten blockieren könnte.

Somit ist das neue Transparenzregister nun ein selbstständiges Vollregister.

Wer ist betroffen?

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten sind insbesondere:

  • Juristische Personen des Privatrechts

    z.B. GmbH, AG

  • Eingetragene Personengesellschaften

    z.B. OHG, KG, GmbH & Co. KG, Partnerschaftsgesellschaft

Ferner betroffen sind:

  • Trusts

  • Stiftungen

    Wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist.

  • Andere Rechtsgestaltungen

    Wenn sie solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

Nicht betroffen, bzw. Ausnahmefälle sind:

  • BGB-Gesellschaften

  • Vereine

    Vereine werden nach der Novelle automatisch in das Transparenzregister eingetragen.
    Die registerführende Stelle erledigt anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten die Eintragung im Transparenzregister (§ 20a Abs. 1 GwG).
    Der jeweilige Verein ist also von der Mitteilungspflicht grds. entbunden.
    Im Transparenzregister werden alle Mitglieder des Vorstands des Vereins als wirtschaftlich Berechtigte erfasst.

Was ist im Transparenzregister offenzulegen?

Im Transparenzregister offenzulegen sind die wirtschaftlich Berechtigten. Wirtschaftlich Berechtigte können ausschließlich natürliche Personen sein.

Dabei sind zum wirtschaftlich Berechtigtem folgende Angaben zu machen:

Wer ist wirtschaftlich berechtigt?

Im Ergebnis hat jede transparenzpflichtige Gesellschaft im Sinne des GWG wirtschaftlich Berechtigte und diese sind zwingend im Transparenzregister einzutragen, soweit nicht bereits erfolgt.

Bei Kapital- und Personengesellschaften ist grundsätzlich jede natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter anzusehen,

die unmittelbar oder mittelbar…

Es genügt, wenn eines der drei vorstehend genannten Kriterien erfüllt ist.

Kann nach den linksstehenden Kriterien kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gelten hilfsweise als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte der betroffenen Gesellschaft

Nachmeldepflicht und Fristen

Für Unternehmen, die wegen der bisherigen Mitteilungsfiktion oder einer bestehenden Privilegierung (bei börsennotierten Unternehmen) noch keine Daten zum Transparenzregister gemeldet haben, sieht das Gesetz folgende Fristen je nach Rechtsform, vor:

Darüber hinaus soll es innerhalb eines weiteren Jahres jeweils zu einer Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten kommen. Der allgemeine Bußgeldrahmen beträgt bis zu 100.000 €.

Zu den Tatbestandsmerkmalen der Bußgeldvorschrift gehören das Nichtmitteilen der Angaben und das nicht rechtzeitige Mitteilen der Angaben.

 

Nicht mitgeteilt werden Angaben dann, wenn die Weitergabe vollständig unterblieben ist.

Nicht rechtzeitig mitgeteilt werden Informationen dann, wenn diese der registerführenden Stelle nicht unverzüglich, d.h. ohne schuldhaftes Verzögern im Sinne von § 121 Abs. 1 BGB, mitgeteilt werden.

 

Besonders zu beachten ist eine weitere Sanktion, die im Einzelfall mindestens so schwerwiegend sein kann wie ein Bußgeld:

Die bestandskräftigen Maßnahmen und unanfechtbaren Bußgeldbescheide werden veröffentlicht. Die Bekanntmachung muss fünf Jahre auf der Internetseite der Aufsichtsbehörde veröffentlicht bleiben (§ 57 Abs. 3 GWG). 

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